鉴于最近某个亿万富翁的“阴谋诡计”，"恶意收购 "这个词最近在媒体领域被大肆传播。但是，尽管它很早就进入了金融界的主流词汇，但 "恶意收购 "却带有一种模糊性和法律上的不透明性。
宏观上看，当一家公司或一个人试图违背目标公司管理层的意愿而接管这家目标公司时，就会发生恶意收购。这就是恶意收购的 "恶意 "方面——即在未经目标公司董事会同意的情况下兼并或收购这家公司。
通常的情况是，一家公司--我们称之为 "A公司"--提交投标报价，以一个（合理的）价格收购第二家公司（"B公司"）。B公司的董事会拒绝了这个提议，认为它不符合股东的最佳利益。但是，A公司试图强制进行交易，并选择了几种策略（代理人投票、要约收购或大量购买该公司股票）之一。
委托投票的途径包括A公司说服B公司的股东投票淘汰B公司的反对派管理层。这可能需要对董事会进行调整，比如设置明确支持收购的成员。
这不一定是件容易的事。除了争取股东支持的挑战之外，代理律师（或受雇帮助收集代理投票的专业公司）可以对代理投票提出质疑。这会延长收购的时间。
这就是为什么收购者可能会提出要约收购。在要约收购中，A公司提出以高于市场价格（例如，每股15美元对10美元）向B公司股东购买股票，目的是获得足够多的有表决权的股票，以拥有B公司的控制权（通常超过50%的有表决权的股票）。
要约收购往往成本高且耗时长。根据美国法律要求，收购公司必须披露其要约条款、资金来源以及收购成功后的拟议计划。法律还规定了股东必须做出决定的最后期限，并给予两家公司充分的时间来陈述他们的情况。
另外，A公司可以尝试在公开市场上购买B公司必要的有表决权的股票（"明目张胆的收购"）。或者，他们可以公开提出“不请自来”的报价，这种温和的压力形式被称为 "狗熊拥抱"。
“恶意收购企图”的简短历史
恶意收购在整个并购（M&A）活动中占了很大一部分。例如，据报道，在2017年，恶意收购占了价值5750亿美元的收购竞标--约占该年并购总量的15%。
但恶意收购的成功率通常有多高呢？根据2002年CNET的一篇文章显示，在1997年至2002年期间，美国所有行业的目标公司抵御了大约200次收购企图中的30%至40%的“进攻”，而20%至30%同意被 "白衣骑士 "公司收购。在恶意收购的背景下，"白衣骑士 "是一个友好的投资者，当目标公司面临恶意收购时，他会在目标公司董事会的支持下收购这家公司。
在过去20年左右的时间里，科技行业还没有出现过大量的恶意收购企图。部分原因是因为--正如CNET的文章所指出的--科技公司的价值往往与员工的专业技能有关。正如本月所证明的，恶意收购往往不会对目标公司的员工产生积极的社会影响。恶意行动带来的公司消极氛围和挥之不去的公司发展不确定性，可能导致该公司高层和中层的人才外逃。
在前面提到的同一时间范围内--1997年至2002年--只有9起针对科技公司的恶意收购尝试事件。其中四次成功，包括AT&T对企业服务提供商NCR的收购和IBM对软件开发商Lotus的收购。
近年来，科技行业的恶意收购更加引人注目，但大多数情况下并不奏效。
以施乐公司和惠普公司为例。2019年11月，施乐公司--在拥有10.6%股份的激进投资者卡尔-伊坎的刺激下--向惠普公司董事会提出了合并两家公司的提议。惠普公司拒绝了这一提议，施乐公司的回应是宣布更换惠普公司整个董事会的计划，并对惠普公司的股票发起正式的要约收购。受新冠疫情影响的市场条件被证明对该交易不利，施乐公司同意在2020年3月停止追求该交易。
2018年，科技巨头博通公司对半导体供应商高通公司的恶意收购也未获成功。在试图提名11名董事进入高通董事会后，博通将其报价从大约1000亿美元提高到1210亿美元，并试图将其赢得的董事会席位减少到六个。但因美国监管机构提出了信息安全问题，以及博通的竞争对手（包括英特尔）可能在暗地里的干预，导致博通最终退出。
这并不是说恶意的科技收购是注定要失败的。2003年，甲骨文公司宣布试图收购人力资源软件供应商PeopleSoft，全现金交易的价值为53亿美元。甲骨文公司以更高的出价获得了成功，而且克服了18个月的反复无常的琐碎沟通，并就PeopleSoft的股东条款进行了法庭辩论。
恶意收购的弊端
高失败率并不是劝阻恶意收购的唯一因素。其他潜在的隐患包括玷污了恶意收购者的交易记录，以及收购者以顾问和监管费用的形式产生的重大开支。
目标公司对恶意收购也有了清醒的认识，并采用了一系列的防御措施来保护其管理层的决策权。例如，他们可以从股东手中回购股票，或实施 "毒丸"计划，大大稀释收购者在目标公司的投票权股份。或者，他们可以建立一个 "交错董事会"，即每年只有一定数量的董事被重新选举。
对于那些好奇的人来说，有一个关于“毒丸”策略的说明。正如Biryuk Law的博文所解释的那样，毒丸计划主要有三种类型："翻转"、"死手 "和 "无手"。在翻转式毒丸计划中，如果敌意要约是以全部现金购买目标公司的所有股份，股东可以通过投票强制赎回毒丸。死手毒丸则是建立了一个持续的董事会，而无手毒丸则禁止在一定时期内赎回毒丸。
其他反收购措施包括改变合同条款，使目标公司与第三方的协议成为负担；让收购者背负债务；以及要求并购活动获得超级多数的股东投票。这些措施--其中一些需要股东批准，缺点是，它们可能会阻止友好的收购。(这就是曾经在20世纪80年代和90年代很常见的毒丸在2000年代失宠的部分原因）。但许多公司认为这种风险是值得的。仅在2020年3月，就有57家上市公司采用了毒丸策略，以应对激进分子的威胁或作为一种预防措施；雅虎和Netflix是近年来使用毒丸计划的公司。
科技巨头通常采用保护主义的股权结构作为额外的防御手段。Facebook就是一个典型的例子--该公司采用 "双类 "结构，旨在最大限度地提高首席执行官马克-扎克伯格和一小群内部人士的投票权。Twitter是一个反常的例子，因为它只有一类股票，但其董事会保留了发行优先股的权利，这可能会带来特殊的投票权和其他特权。《华尔街日报》本周报道说，推特正在考虑采用毒丸策略。
不过，一些公司的掠夺者不会被吓倒，无论是出于战略考虑，还是因为--如马斯克和Twitter的情况--他们认为目标公司的管理层没有兑现他们的承诺。他们可能试图为自己的事业招募其他股东，以提高他们的成功机会，或对公司董事会施加公共压力，直到他们重新考虑竞购。他们还可以援引Revlon规则，这项法律原则规定，当恶意收购即将发生时，公司董事会应做出合理努力，为公司获得最高价值。
但正如历史所表明的，恶意收购--即使是成功的收购--也很少是可预测的。
